新能源企业巨头 聚焦CVC——“锂电茅”宁德时代如何书写传奇？

隆安律师事务所 扆超 魏晗羽

一、新能源巨头宁德时代的崛起秘诀

2021年6月28日晚间，宁德时代新能源科技股份有限公司（300750，下称“宁德时代”）发布公告称，公司与特斯拉于6月25日签订《Production Pricing Agreement》，协议约定公司将在2022年1月至2025年12月期间向特斯拉供应锂电子动力电池产品。

当晚，宁德时代还公告，公司作为有限合伙人参与投资山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金重点投资节能减排、清洁能源、循环经济等新能源领域。

而在稍早的6月21日，宁德时代又领投了江苏云快充新能源科技有限公司B1轮融资，主要用于物联网及储能技术开发，完成此次投资后，宁德时代在新能源汽车领域布局版图将进一步扩大。

据公开资料显示，截至2021年6月29日，宁德时代对外共投资66家企业，包括其直接投资的企业、通过子公司对外投资的企业以及设立基金对外投资的企业，被投资企业涵盖锂矿、电池材料、生产制造、储能、新能源汽车、出行、半导体等众多新能源领域。

从2018年6月上市时的500亿市值，到2021年6月底的1.2万亿市值，宁德时代仅用了3年时间。在碳中和、碳达峰的大趋势下，新能源正在成为市场风口，而造就宁德时代市值传奇的原因，除了其在动力电池领域的多年深耕，更有其善于对外投资所形成的产业地位和影响力。

2021年4月27日，宁德时代发布《关于开展境内外产业链相关投资的公告》称，公司拟继续通过股权为纽带，围绕核心主业对产业链优质上市公司进行投资，加强产业链合作及协同，实施全球化发展战略规划。

宁德时代投资的模式和风格十分符合企业风险投资（Corporate Venture Capital，即CVC）的特征，即通过投资公司主营业务的其他相关领域，逐步形成产业链协同效应，实现其在新能源领域的战略布局。

二、宁德时代的投资密码——CVC

（一）CVC内涵

何为企业风险投资（CVC）？根据哈佛大学Henry W. Chesbrough的定义，CVC是指直接投资于外部创业公司的企业基金，不包括企业内部投资或通过第三方的投资。

另外，接受度最广泛的定义则是由Gompers和Lerner(1998)所提出的“成熟公司向创新企业发起的以股权投资为主的投资”。

CVC与传统意义上的风险投资(Independent Venture Capital,即IVC)相比，在设立动机、组织结构、投资战略、投资范围等方面存在显著差异。

例如：

（1）CVC的第一要务是为母公司带来新技术或增长点，从战略层面提高母公司竞争优势；而IVC一般仅追求财务回报，投资目的比较单一。

（2）CVC一般由母公司的投资部、母公司设立的独立投资子公司代表母公司去对创业公司进行投资；而IVC通常以设立有限合伙企业形式对外投资。

（3）CVC的设立、发展和最终关闭与母公司长期发展战略密切相关；而IVC则更关注短期财务战略是否能实现。

（4）CVC一般投向同一产业的上下游企业，IVC的投资范围通常没有固定限制。

（二）CVC发展现状

CVC最早发起并成熟于北美市场，2012年前后北美市场占领了全球60%以上的CVC市场份额。随着亚洲经济实力不断增强，亚洲板块的CVC投资占比已与北美板块相差无几。

2018年北美地区以217.3亿美元的交易额占全球CVC总交易规模的41%，而亚洲仅落后3个百分点，以38%(交易额201.3亿美元)的成绩位居第二名。

我国CVC经过长期发展，目前已初具规模并成为资本市场不可或缺的中坚力量，大量知名企业如联想、百度、阿里、腾讯及宁德时代等都建立了自己的企业投资部门或投资子公司。

此外，我国CVC投资主要集中于北上广及东部沿海省份，投资金额一直占全国风险投资市场总额的10%以上，投资行业则集中于高科技行业如信息技术、软件、人工智能、新能源等领域。

三、CVC“组合拳”——投资模式多样化

实践中，CVC一般分为以下三种模式：企业直投模式、企业设立全资投资子公司模式、CVC基金模式。

（一）企业直投

企业直投指企业自身作为投资主体进行投资，这种方式的优势在于直接为企业进行战略的布局。一般企业的直投与战略部门相结合，即战投部，作为内部的一个职能部门针对母公司的战略布局进行投资，此种模式是开展CVC业务最“传统”的一种形式。

大多数开展CVC业务的企业最初会从这种模式开始，比如：BAT都有自己的战投部门，包括滴滴出行、美团等也都有战投部门负责战略型CVC业务。

宁德时代也存在直投项目，主要用于投资上市公司，例如2020年12月，宁德时代投资2.12亿元成为电力勘察设计企业永福股份（300712）股东，占股7.998%；2020年9月，宁德时代投资25亿元成为锂电池生产设备商先导智能（300450）的第二大股东，占股7.29%。

（二）设立全资投资子公司

CVC全资子公司指企业设立的专门进行投资的全资子公司，CVC全资子公司可以帮助母公司进行早期的风险投资。

这种模式的优势在于资金全部来源于母公司，不存在募资压力，也不存在退出期限，因此可以围绕母公司战略进行长期布局。例如英特尔（Intel）旗下的英特尔投资、华为旗下的哈勃科技投资、世纪天鸿旗下的鸿翼教育科技等。

宁德时代设立全资投资子公司——宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司，先后投资上海赛可出行科技服务有限公司、爱驰汽车有限公司，为宁德时代在出行科技和整车制造领域扎根布局。

（三）设立CVC基金

设立CVC基金指企业和一个专业的IVC进行合作，单独或者外部合作成立一家基金公司进行投资。该模式的组织形式是独立的风险投资，但是在业务开展上则是围绕着母公司的战略布局。

在这种模式下，母公司或其关联方在基金的管理人GP（普通合伙人）层面具有控制权，而母公司一般会提供一部分基石资本并募集其他LP（有限合伙人）的资金进行投资。

该模式优势在于通过基金的投资策略专注于母公司的战略产业，同时通过母公司的行业优势对被投企业进行赋能。例如首钢基金、58同城产业基金、蔚来汽车基金、新东方产业基金、北汽产业投资基金等。

宁德时代旗下有福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）、福建闽东时代新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）等投资基金，宁德时代正是通过旗下的基金对创新企业进行投资。

实践中，很多公司的CVC业务会同时采用几种模式，或者在几种模式中变化和发展。在目前的中国市场上，第三种模式CVC基金目前呈趋势化，这种模式受到母公司的控制相对较弱，但其投资更专业和市场化，能够接触到海量项目和更好的投资机会。

可以看出，宁德时代采用了上述三种投资模式，三个板块的CVC业务各有分工，且战略协同。

四、CVC的投资眼界——战略决定未来

一般而言，投资战略指通过资金的组合及运用，确定最佳的投资方向和投资规模的策略。实践中，CVC战略模式主要分为以下三种：

（一）横向扩展模式

以核心业务为轴横向延展进行CVC投资的公司，通常由成熟、完整的核心业务，为拓展业务边界、抢占新赛道、增强企业创新能力、进行生态布局谋求协同发展，企业会选择横向延展CVC投资，利用自己在核心业务上积累的品牌、渠道、客户等资源投资创新企业。

典型的如阿里（蚂蚁金服）、腾讯、小米、美团及滴滴等早期阶段的CVC业务都属于此类范畴。毫无疑问，宁德时代属于典型的横向型，其围绕着动力电池系统先后投资储能、纳米、造车等相关领域的创新企业，在加入新赛道的同时谋求协同发展。

（二）纵向深耕模式

以核心业务纵向深耕为目的进行CVC投资的公司，通常有较强的技术相关性或行业壁垒，企业进行投资的动力来源于推动核心技术快速落地应用和占据前沿技术高地，同时企业应具有强大的资金实力。例如华为、商汤科技（人工智能公司）、拓尔思（上市大数据分析企业）等。

2020年9月，宁德时代通过认购先导智能（300450）定增股份的方式，成为这家锂电池生产设备商的第二大股东，旨在继续纵向深耕于锂电池技术领域，保持其核心业务在全球范围内的持续领先。

（三）产业链创新模式

相比于横向、纵向单一视角和战略的投资布局，产业链创新模式更偏重于整个产业视角和产业战略，选择该种模式的企业，CVC布局具有更宏观的视野。

产业链CVC布局的核心是通过投资产业链关键节点，打造物流、数据流、信息流和资金流的闭环模式，连接产业链上的相关利益者，以此提升产业链整体效率。该模式目前尚在探索中，有待市场进一步论证。

五、问题与挑战

整体来看，CVC对于推动技术创新、引领社会发展有着积极的作用，但同时也可能面临各种问题。宁德时代作为国内动力电池龙头企业，其CVC布局已清晰可见，在其致力于打造产业链协同发展的同时，也可能因投资布局面临以下问题和挑战：

（一）反垄断问题

尽管CVC对于被投企业和投资方而言整体看有显著创新贡献，但随着投资方CVC运用到极致，尤其对于行业龙头企业来说，往往就意味着垄断。

根据新经济智库长城战略咨询发布的《中国独角兽企业研究报告2021》，腾讯和阿里2016-2020年投资独角兽数量分别为87家、74家，可以看出互联网初创企业在成长到一定程度后，就必须进行“站队”的抉择，而这些互联网巨头也都将面临反垄断审查，一旦未做到合法合规就将面临相应的处罚。

2021年3月12日，市场监管总局发布十起互联网领域违法实施经营者集中案的行政处罚决定，其中不乏阿里、腾讯、京东、百度苏宁、滴滴等重量级企业。这些企业均因构成《反垄断法》规定的违法实施经营者集中情形，市场监管总局对涉事企业分别处以50万元人民币罚款。

市场监管总局发布《修订草案（征求意见稿）》，第五十五条规定，“经营者集中具有以下情形之一的，由反垄断执法机构处上一年度销售额百分之十以下的罚款：（一）应当申报而未申报即实施集中的；（二）申报后未经批准实施集中的；（三）违反附加限制性条件决定的；（四）违反禁止经营者集中的决定实施集中的。除前款规定外，反垄断执法机构可以根据具体情形责令停止实施集中......责令限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要救济措施恢复到集中前的状态。”

虽然目前只是修订草案的征求意见稿，但从处罚力度来看，如果违规实施集中，将面临上一年度销售额百分之十的罚款，外加其他惩罚措施。这对于包括宁德时代在内的所有扩张企业来说，都将是始终悬在头上的达摩克利斯之剑。

因此，对于投资方来说，在进行投资收购时应当始终把握本次集中不应具有排除、限制竞争效果的实质要求，同时从自身在相关市场的市场份额、本次集中对于市场进入和技术进步的影响、对于消费者和其他经营者的影响等方面进行研判分析，尽可能做到符合法律规定。

（二）信息披露问题

对于上市公司而言，如果采用的是企业直投模式的CVC，则必然面临信息披露问题。而对于监管机构而言，其希望能够提升上市公司CVC披露信息的有效性、针对性和透明度。

根据《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》在第十四条、第十五条分别规定了上市公司年度报告和中期报告应当披露的内容；第二十二条规定了临时报告应当披露的内容。若上市公司未按照要求履行信息披露义务，则存在被监管机构处罚的风险。

2020年11月18日证监会公布关于神州优车股份有限公司、陆正耀等行政处罚决定书（[2020]99号），2019年神州优车通过其实际控制的长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司收购北汽福田汽车股份有限公司全资子公司北京宝沃汽车股份有限公司67%股权，但神州优车在2019年一季报和半年报披露的财务报表中并未将北京宝沃纳入合并范围。

可见，上市公司CVC投资前后均应及时履行信息披露义务，否则监管机构有权依据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对信息披露义务人采取包括责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或终止并购重组活动及罚款、警告在内的监管措施及行政处罚措施。

六、路在前方——宁德时代CVC模式的借鉴意义

宁德时代借新能源东风，并通过多种CVC模式进行投资布局，基本奠定其行业领军地位。

复盘宁德时代的成长之路，能快速站上万亿市值，核心驱动因素不仅在于其卡位新能源高景气赛道，更在于其合理利用CVC进行投资，通过横纵布局形成产业链战略版图，以及持续更新技术维持超强竞争力，以上种种因素使得宁德时代业务进展与估值成为新能源发展和投资风向标之一。

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